Au sein d'une SAS, le capital social est divisé en plusieurs parts réparties entre les associés en fonction de leurs apports. Cependant, il arrive qu'un partenaire veuille passer à de nouveaux projets et quitte l'entreprise ou qu'un nouveau partenaire s'y joigne. Cela implique alors une cession d'actions soumise à des démarches administratives, affectant la SAS et le cédant.
Qu'est-ce qu'un transfert d'actions dans SAS?
Il importe tout d'abord de définir ce qui constitue une cession de parts SAS. Lors de la création d'une société, celle-ci dispose d'un capital social divisé en actions qui sont réparties entre les associés au prorata du montant de leurs apports économiques. En conséquence, plus un associé possède d'actions, plus son pouvoir de décision en assemblée générale est grand. Est considéré comme actionnaire majoritaire un actionnaire qui détient plus de 50% du capital social. La forme juridique de la SAS permet aux actionnaires de bénéficier d'une liberté statutaire particulièrement souple. Ils peuvent donc librement vendre tout ou partie de leurs actions pour diverses raisons (retraite, besoin d'argent, etc.). L'associé qui souhaite céder ses parts procède alors à une vente de parts par ordre de transfert. Il est matérialisé au moyen d'un document qui ratifie, procédure administrative préalable, le transfert d'un ou plusieurs titres du capital social de la société à une autre personne. La procédure de transfert d'actions SAS nécessite des pièces justificatives et doit respecter les modalités prévues par les statuts de la SAS. En général, le prix de cession est discuté entre le cessionnaire et le cédant et est donc fixé à l'amiable. Mais elle peut aussi être établie directement dans les statuts lors de la création de SARL ou de la création de SAS. En cas de désaccord entre les deux parties, un expert peut être mandaté pour aider à fixer le tarif.
Une évolution des pouvoirs de décision.
Comme indiqué ci-dessus, le droit de vote d'un actionnaire est lié au nombre d'actions qu'il détient et varie donc proportionnellement à ses parts dans la société. Par conséquent, une cession d'actions au profit d'un autre actionnaire minoritaire qui pourrait devenir actionnaire majoritaire aura un impact sur les décisions de la société. Cet actionnaire aura désormais beaucoup plus d'influence sur les décisions de l'entreprise. La vente d'actions implique également que l'associé acquéreur reçoive une rémunération proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.
La modification des statuts de la SAS
La cession d'actions SAS n'implique pas la création de titres nouveaux. Le cessionnaire deviendra ainsi associé de la société sans modification de son capital. Toutefois, en cas de cession d'actions entre associés faisant de l'acquéreur un associé majoritaire ou égal, la modification de la répartition des actions doit être mentionnée dans les statuts. Si le cédant reste dans la société et ne cède qu'une partie de ses actions, le nouveau nombre d'actions qu'il possède doit être inscrit dans les statuts. Lorsque la cession est faite au profit d'un tiers, le nom du tiers doit être modifié ou ajouté dans les statuts de la société. Dernier cas, le cédant vend toutes ses actions et ne fait plus partie de la société. Son nom est radié lorsqu'il ne détient plus d'actions dans la société.
Quels sont les enjeux du transfert d'actions du point de vue fiscal
Sur le plan fiscal, le transfert des actions SAS n'est pas sans conséquence. Dans ce cas, le vendeur sera redevable de l'impôt s'il réalise une plus-value sur la transaction. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d'acquisition et le prix de cession de l'action. Le régime fiscal applicable à la cession des actions SAS est l'Impôt Fixe Unique ou Impôt à Taux Unique. A compter du 1er janvier 2018, le vendeur devra s'acquitter d'une taxe au taux de 30% répartie comme suit :
– Déduction forfaitaire pour l'impôt sur le revenu (au taux de 12,80%) – Cotisations sociales (au taux de 17,20%).
Cas où les actions ont été acquises avant le 1er janvier 2018
Si l'achat des actions est antérieur au 1er janvier 2018, le cédant pourra réclamer une provision pour la durée de détention au moment de la cession. A noter également que le transfert de parts de SAS doit être nominatif. Les cessions d'actions sont soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 %, qui doit être acquitté par l'acquéreur dans le mois suivant la cession des actions.
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